證券時報
2025-04-29 23:27
天地在線(002995)4月29日晚間披露并購草案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買張富、上海極那管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的上海佳投互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“佳投集團”）100%股份，并擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
草案顯示，佳投集團股權(quán)作價3.6億元，其中，公司以發(fā)行股份的方式支付對價2.16億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對價1.44億元。同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行募集不超過2.16億元的配套資金。
資料顯示，佳投集團主要從事實時廣告交易系統(tǒng)服務(wù)和智能營銷服務(wù)。主要服務(wù)于阿里巴巴、美團、京東、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司。在媒體資源方面，佳投集團已覆蓋了華為、小米、喜馬拉雅、美圖等國內(nèi)知名硬件廠商和移動媒體平臺。佳投集團的核心業(yè)務(wù)是以其自主研發(fā)的ADX（Ad Exchange）廣告交易系統(tǒng)為核心，為客戶提供精準高效的廣告投放服務(wù)，實現(xiàn)廣告主和媒體資源及目標受眾的高效匹配，提高企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)營銷中的自動化、數(shù)字化和智能化水平。
財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2023年和2024年，標的公司營業(yè)收入分別為1.14億元和1.67億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1873.12萬元和3056.56萬元。
天地在線表示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司。上市公司和標的公司可在客戶及供應(yīng)商資源方面進行互補及合作，共享研發(fā)技術(shù)能力、銷售網(wǎng)絡(luò)和上市公司品牌效應(yīng)，滿足客戶多元化需求，取得新的利潤增長點，進而提高上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。
同時，天地在線提示風(fēng)險稱，2023年和2024年，標的公司廣告交易系統(tǒng)服務(wù)毛利率分別為61.96%和56.96%，呈下降趨勢。該類業(yè)務(wù)毛利率受廣告媒體資源采購成本上升、客戶返點比例增加、市場競爭程度等多種因素影響。若未來上述因素發(fā)生對標的公司不利的重大變化，可能存在毛利率持續(xù)下滑的風(fēng)險。
標的公司主要客戶為阿里巴巴、京東、美團、拼多多、快手等大型互聯(lián)網(wǎng)公司，前五大客戶收入占營業(yè)收入總額的比例超過75%。報告期內(nèi)標的公司憑借著優(yōu)質(zhì)的技術(shù)與服務(wù)，在客戶群中建立了良好的口碑并取得了高度認可。若主要客戶的營銷戰(zhàn)略發(fā)生重大變化、經(jīng)營情況出現(xiàn)惡化、所在行業(yè)遭到重大不利影響，或標的公司在新客戶、新市場的開拓未能取得成效，則標的公司的業(yè)績將面臨下滑風(fēng)險。
公告顯示，本次交易方案尚需取得有關(guān)主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊，本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
